课程背景

 

　　纽约泛欧交易所*发布的“2010年上半年全球资本市场IPO及二次融资统计”显示，2010年上半年，深交所跃居成为全球融资金额*的资本市场，*也成为全球IPO*活跃的国家。其中华泰证券、*一重和*西电在IPO融资金额方面排名前十，而7月初农行又荣膺“全球*的IPO”。在IPO的增加的同时，银行再融资阴霾仍笼罩市场，在经历去年的天量信贷之后，银行的资金普遍趋紧。尽管市场扩容的脚步没放缓，IPO和再融资抽血效应此起彼伏，但目前并没有因此表现出过多的负面反应，相反市场在扩容下不断前行。同时，*证券监督管理委员会在2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，并规定于2010年11月1日起施行，这标志着新股发行主导权终将彻底市场化的趋势。

 

　　课程收益

 

　　熟悉IPO的财务准备以及财务要点

 

　　提高IPO法律合规意识，避免法律风险

 

　　加强IPO中的税务处理能力

 

　　熟悉IPO上市流程以及流程中会产生的各类问题

 

　　了解境内外上市的差异和利弊，选择合适企业自身的IPO方式

 

　　课程对象

 

　　公司董事、CEO、CFO、CPA(SEC法律顾问)

 

　　企业律师、资产评估师

 

　　保荐人、保荐人律师

 

　　财务总监、财务经理、内控经理、内审经理、税务经理

 

　　财务部人员、内控部人员、内审部人员、税务人员

 

　　课程内容

 

　　一、 IPO市场*新趋势

 

　　- 国际IPO市场趋势

 

　　- 国内IPO市场分析

 

　　- IPO和再融资继续放量

 

　　- 流动性趋紧主导结构性市场

 

　　- 通胀压力增加可能促使刺激政策退出

 

　　- 动态市盈率水平仍处于底部水平

 

　　- 房地产从紧政策

 

　　二、 企业IPO，蜜糖还是毒药?

 

　　- 价值被低估，是选错了人家还是投错了胎?

 

　　- 维护费用高昂，想说爱你不容易

 

　　- 监控繁琐，处处暗礁

 

　　- 面向公众影响灵活性，为了上市出卖自由

 

　　三、 上市公司IPO财务准备

 

　　- IPO估值模型

 

　　- 收益折现法

 

　　- 类比法

 

　　- 股份制改造过程中的会计制度的衔接

 

　　- 按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整

 

　　- 检查、完善存货管理系统及其它内控制度

 

　　- 新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接

 

　　- 将产权关系明晰并确定关联方

 

　　- 理顺技术研究开发费用资本化问题

 

　　- 无形资产的评估入账

 

　　- 财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施

 

　　- 如选择境外上市则根据国际会计准则进行相关调整

 

　　- 改制前财务策略的实施与战略的衔接

 

　　四、 IPO审计注意事项

 

　　- 项目前期安排

 

　　- 了解行业背景

 

　　- 评价风险因素

 

　　- 审计规划

 

　　- 审计过程控制

 

　　- 总体分析

 

　　- 现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对

 

　　- 内控建立、内控审核

 

　　- 重大合同摘录

 

　　- 涉税事项的调整

 

　　- 收支审批整理

 

　　- 成本的考量

 

　　- 需要遵循的法律法规

 

　　- 需要采取的特殊审计手法

 

　　- 审计工作底稿编制

 

　　- 横向与纵向的反复沟通与协调

 

　　- 审计应当关注的重要问题

 

　　- 设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

 

　　- 税务方面的问题

 

　　- 新企业会计准则及审计准则在IPO审计中的运用

 

　　五、 IPO主要相关法律问题

 

　　- 出资问题

 

　　- 股份制设立改制问题

 

　　- 控股股东实际控制人问题

 

　　- 员工持股问题

 

　　- 资产权属问题

 

　　- 董、监、高问题

 

　　- 独立性问题

 

　　- 整体上市

 

　　- 人员、机构独立

 

　　- 关联方和关联交易

 

　　- 资金占用

 

　　- 上市前增资或股权转让问题

 

　　- 募投项目问题

 

　　- 行政处罚问题

 

　　六、 企业股份制改造与A股首次公开发行、上市实质性法律条件与要求

 

　　- 发行人依法设立方面合规性要求

 

　　- 设立方式

 

　　- 发起人资格

 

　　- 批准

 

　　- 资产评估

 

　　- 出资方式与缴费

 

　　- 土地使用权的处理

 

　　- 国有股权的界定与设置

 

　　- 折股

 

　　- 章程的制定

 

　　- 股本结构

 

　　- 变更登记

 

　　- 发行人依法经营与管理、合法存续方面合规性要求

 

　　- 发行人资产、业务独立、完整合规性要求

 

　　- 资产产权明晰合法性

 

　　- 公司资产、业务完整性

 

　　- 关联交易

 

　　- 同业竞争

 

　　- 主营业务突出

 

　　- 发行人财务状况合规性

 

　　- 财务独立

 

　　- 资产、负债结构

 

　　- 赢利性

 

　　- 募集资金合规性要求

 

　　- 案例分析

 

　　七、 IPO尽职调查的主要内容

 

　　- 发行人基本情况调查

 

　　- 发行人业务技术调查

 

　　- 同业竞争与关联交易调查

 

　　- 高管人员调查

 

　　- 组织结构与内部控制调查

 

　　- 财务与会计调查

 

　　- 业务发展目标调查

 

　　- 募集资金运用调查

 

　　- 风险因素及其他重要事项调查

 

　　八、 香港与美国IPO上市的监管侧重以及相对的法律法规