课程背景
纽约泛欧交易所*发布的“2010年上半年全球资本市场IPO及二次融资统计”显示,2010年上半年,深交所跃居成为全球融资金额*的资本市场,*也成为全球IPO*活跃的国家。其中华泰证券、*一重和*西电在IPO融资金额方面排名前十,而7月初农行又荣膺“全球*的IPO”。在IPO的增加的同时,银行再融资阴霾仍笼罩市场,在经历去年的天量信贷之后,银行的资金普遍趋紧。尽管市场扩容的脚步没放缓,IPO和再融资抽血效应此起彼伏,但目前并没有因此表现出过多的负面反应,相反市场在扩容下不断前行。同时,*证券监督管理委员会在2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》,并规定于2010年11月1日起施行,这标志着新股发行主导权终将彻底市场化的趋势。
课程收益
熟悉IPO的财务准备以及财务要点
提高IPO法律合规意识,避免法律风险
加强IPO中的税务处理能力
熟悉IPO上市流程以及流程中会产生的各类问题
了解境内外上市的差异和利弊,选择合适企业自身的IPO方式
课程对象
公司董事、CEO、CFO、CPA(SEC法律顾问)
企业律师、资产评估师
保荐人、保荐人律师
财务总监、财务经理、内控经理、内审经理、税务经理
财务部人员、内控部人员、内审部人员、税务人员
课程内容
一、 IPO市场*新趋势
- 国际IPO市场趋势
- 国内IPO市场分析
- IPO和再融资继续放量
- 流动性趋紧主导结构性市场
- 通胀压力增加可能促使刺激政策退出
- 动态市盈率水平仍处于底部水平
- 房地产从紧政策
二、 企业IPO,蜜糖还是毒药?
- 价值被低估,是选错了人家还是投错了胎?
- 维护费用高昂,想说爱你不容易
- 监控繁琐,处处暗礁
- 面向公众影响灵活性,为了上市出卖自由
三、 上市公司IPO财务准备
- IPO估值模型
- 收益折现法
- 类比法
- 股份制改造过程中的会计制度的衔接
- 按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整
- 检查、完善存货管理系统及其它内控制度
- 新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接
- 将产权关系明晰并确定关联方
- 理顺技术研究开发费用资本化问题
- 无形资产的评估入账
- 财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施
- 如选择境外上市则根据国际会计准则进行相关调整
- 改制前财务策略的实施与战略的衔接
四、 IPO审计注意事项
- 项目前期安排
- 了解行业背景
- 评价风险因素
- 审计规划
- 审计过程控制
- 总体分析
- 现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对
- 内控建立、内控审核
- 重大合同摘录
- 涉税事项的调整
- 收支审批整理
- 成本的考量
- 需要遵循的法律法规
- 需要采取的特殊审计手法
- 审计工作底稿编制
- 横向与纵向的反复沟通与协调
- 审计应当关注的重要问题
- 设计会计政策、会计估计应当考虑的因素
- 税务方面的问题
- 新企业会计准则及审计准则在IPO审计中的运用
五、 IPO主要相关法律问题
- 出资问题
- 股份制设立改制问题
- 控股股东实际控制人问题
- 员工持股问题
- 资产权属问题
- 董、监、高问题
- 独立性问题
- 整体上市
- 人员、机构独立
- 关联方和关联交易
- 资金占用
- 上市前增资或股权转让问题
- 募投项目问题
- 行政处罚问题
六、 企业股份制改造与A股首次公开发行、上市实质性法律条件与要求
- 发行人依法设立方面合规性要求
- 设立方式
- 发起人资格
- 批准
- 资产评估
- 出资方式与缴费
- 土地使用权的处理
- 国有股权的界定与设置
- 折股
- 章程的制定
- 股本结构
- 变更登记
- 发行人依法经营与管理、合法存续方面合规性要求
- 发行人资产、业务独立、完整合规性要求
- 资产产权明晰合法性
- 公司资产、业务完整性
- 关联交易
- 同业竞争
- 主营业务突出
- 发行人财务状况合规性
- 财务独立
- 资产、负债结构
- 赢利性
- 募集资金合规性要求
- 案例分析
七、 IPO尽职调查的主要内容
- 发行人基本情况调查
- 发行人业务技术调查
- 同业竞争与关联交易调查
- 高管人员调查
- 组织结构与内部控制调查
- 财务与会计调查
- 业务发展目标调查
- 募集资金运用调查
- 风险因素及其他重要事项调查
八、 香港与美国IPO上市的监管侧重以及相对的法律法规
- 香港创业板的规则
- 境内上市与香港上市在法律上的主要区别
- 美国IPO的监管侧重
- 在美国上市所涉及到的主要法律问题
第3天 IPO税务处理
九、 IPO所涉及到的税务法规以及需关注的税务问题
- *新IPO涉税法规及其对IPO的影响
- IPO中所需关注的税务问题
- 历史遗留的税务问题
- 企业重组中的税务问题
- 转让定价中的税务问题
- 税收依赖
十、 IPO上市前的税务处理
- 了解上市地的税收法律环境及其潜在风险
- 股改前公司重组并购涉及的主要税务问题
- 股权交易涉及的主要税务问题
- 股权出资或以股权参与定向增发涉及的税务问题
- 企业吸收合并涉及的主要税务问题
- 企业分立涉及的主要税务问题
- 搭建合理的上市架构
- 选择适宜的融资模式并关注其中的税务安排
- 建立有效的税务内控体系
- 进行税务健康检查
- 改善税务部门管理中的不足之处
- 搭建合适自己企业的税务内控体系
- 掌握可能影响上市进程的潜在税务风险和税务合规性问题
十一、 IPO上市中的税务处理
- IPO交易成本的维护及其税务处理方式
- IPO上市架构所涉及的税务问题与影响
- 建立一支高效的税务团队
- 如何降低上市的税务成本和风险
十二、 IPO上市后的税务处理
- 明确企业的发展战略以及相对应的纳税筹划方案
- 完善上市后的公司治理架构
十三、 *企业外海上市的途径
- 境外直接上市